*ST金宇重组上会 “北控系”掌舵后迎第二次保壳大考

　　5月28日，证监会第22次并购重组委工作会议对**ST金宇（000803）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行审核，这是“北控系”掌舵*ST金宇后迎来的第二次保壳大考。

　　记者注意到，*ST金宇最近一次成功保壳是2017年，“北控系”成功举牌入主后，通过主导收购智临电气成功帮助*ST金宇实现保壳，但上市公司这笔交易却不幸踩雷，后遗症诸多。3年之后，“北控系”再次主导重组，*ST金宇的命运又将何去何从？

　　历时3年终获控股权

　　2017年上半年，“北控系”曾在一个月内先后15次增持*ST金宇，并将持股比例增至17.72%。

　　同年11月，“北控系”借机与南充国投缔结为一致行动人，双方合计持有*ST金宇3814.25万股，持股比例为29.86%。由此，“北控系”持股比例超越了掌控*ST金宇15年之久的金宇控股（持股比例23.51%），一举晋升成为*ST金宇第一大股东，上市公司现董事长匡志伟等“北控系”人马先后进驻上市公司。

　　随着“北控系”的逐步入主，也正式开启了上市公司的转型和股东间的控股权之争，双方曾开展多轮互搏。

　　大股东之间的争端也导致上市公司的停步不前，2017年底*ST金宇推出的定增计划久拖不前，直至2018年12月底方案到期自动失效。

　　原控股股东金宇控股曾公开指出，“北控系”2017年曾对*ST金宇的市值进行了所谓“第1年市值达到100亿，第3年达到300亿”的承诺，如今并未兑现。但针对此情况，北控光伏与南充国投联合发布澄清声明称，“均未在任何场合作出关于上市公司市值及相关事项的承诺”。

　　最终，由于自身债务缠身，金宇控股只能黯然退出。回溯到2017年6月7日，金宇控股为满足经营性资金需求，向北京联优企业咨询有限公司申请借款，并以持有的上市公司3002.6万股无限售流通股提供质押担保。

　　2020年1月13日，四川省自贡市中级人民法院作出裁定，将被执行人金宇控股持有的*ST金宇股票3002.6万股作价4.46亿元，扣划予申请执行人北京联优以抵偿债务4.46亿元。

　　上述股份已于2020年1月15日办理了过户登记手续。金宇控股不再持有上市公司股份，北京联优持有3002.6万股*ST金宇股份，占公司总股本的22.18%。至此，上市公司的控制权之争以“北控系”完胜告一段落。

　　保壳曾踩雷

　　“北控系”进入后，*ST金宇面临着严峻的保壳问题。在“北控系”主导下，上市公司于2017年8月收购智临电气55%的股权，正式开启业务转型。

　　但仅一年时间，智临电气业绩就快速“变脸”，当时交易对方承诺2018年度净利润不低于9000万元，而智临电气实际给出的净利润只有36.96万元，与承诺金额相差巨大。

　　*ST金宇曾公开致歉，并在回应深交所年报问询函时透露，智临电气现金流可望趋向稳定，但依然存在2019年无法完成业绩承诺的可能。

　　往年财报显示，智临电气2017年实现扣非净利润6478.86万元，勉强完成当年度业绩承诺。但2018年，智临电气经营业绩急转直下，全年仅实现扣非归母净利润36.96万元，着实让外界“大跌眼镜”，与承诺金额相差240多倍。

　　针对业绩“变脸”，*ST金宇方面此前向证券时报·e公司记者表示，智临电气业绩下滑主要是受“531光伏新政”等行业因素影响所致。智临电气业绩不能完成，已按照约定进行业绩补偿，并做减值处理。

　　*ST金宇表示，虽然在智临电气管理层的努力下，经营管理保持了基本稳定；同时随着2018年底国家能源局第四批“领跑者”相关工作的展开，“平价上网”相关配套政策的落地，以及行业流动性的逐步改善和公司自身的努力，智临电气现金流可望趋向稳定，但其依然存在2019年无法完成业绩承诺的可能。

　　2019年底，*ST金宇通过诉讼的方式与智临电气的原股东解除协议，最终把智临电气的股权转入原股东名下，上市公司不再持有智临电气的股份，智临电气不再纳入合并范围。

　　总体来看，在“北控系”入主后，虽然*ST金宇于2017年底扭亏实现“保壳”，但在上市公司日常经营层面仍旧没有出现太大改观。

　　2018年、2019年，*ST金宇经营业绩依然糟糕，分别实现净利润813.97万元、-1.93亿元，同比下降51.67%、2467.39；2020年一季度，*ST金宇尽管净利润同比增长13.7%，但还是亏损1467.72万元，营业收入竟然为0。

　　退市边缘

　　因巨额亏损，导致*ST金宇2019年净资产为-1.11亿元，该上市公司已被逼到了退市的边缘。如今，*ST金宇似乎只剩下最后一根救命稻草，那就是启动资产重组。

　　2019年11月，*ST金宇拟发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权、中源创能60%股权；同时，*ST金宇拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者募集配套资金。

　　资料显示，十方环能主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用，主营业务包括垃圾填埋气（沼气）综合利用、餐厨废弃物无害化处理与资源化利用。2017年、2018年和2019年前三季度，十方环能分别实现净利润1785.35万元、2870.45万元和2022.36万元。

　　中源创能主营业务为有机废弃物分散化处理与资源化利用设备的研发、生产、销售和垃圾分类、处置等运营服务，2017年、2018年和2019年前三季度，中源创能分别实现净利润1375.48万元、1096.15万元和1172.01万元。

　　然而，*ST金宇的保壳之路并不顺利，从2019年11月至今的半年多时间里，重组方案已经过数次调整。

　　根据5月20日公告的最新方案显示，仅剩北控光伏和禹泽基金两名特定投资者拟参与配套募集资金总额不超过2.9亿元，其余原计划参与配套募资的定增战略合作方已全部退出。其中，北控光伏为*ST金宇控股股东，禹泽基金之基金管理人西藏禹泽系北控光伏控制的企业，为上市公司控股股东控制的关联方。

　　*ST金宇此次资产重组最为关键的标的资产也已出现调整，中源创能被排除在外，仅剩下收购十方环能86.34%的股权，交易作价3.94亿元。

　　天眼查显示，十方环能成立于2005年，注册资本为5956万元，人员规模小于50人，参保人数仅23人。另据公告披露，2019年9月30日，十方环能归母股东权益为4.2亿元。其中，标的旗下子公司济南十方非流动负债账面价值为4142万元，属于与资产相关的政府补助，将依据餐厨项目使用寿命摊销的方式分期计入当期损益，无需偿还。

　　根据交易草案：十方环能业绩承诺期限为3年，即2020年、2021年、2022年；对方同意，业绩承诺期限内十方环能每一会计年度经审计扣非后归母的净利润应大于0元。

　　值得注意的是，十方环能的部分经营资质将于未来3年内到期，主要包括十方环能《山东省城市市政公用事业经营许可证》、济南十方《排污许可证》、青岛十方及太原圆通的《移动式压力容器充装许可证》。