可转债退市有了新“说法”：退市整理期首日不设涨跌幅 公募基金不能买入退市转债

21世纪经济报道记者叶麦穗广州报道

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搜特转债正式退市，成为国内可转债31年发展史上首只被强制退市转债，掀起轩然大波。

近日，可转债也出现较为强烈的调整，截至6月13日收盘，正在交易的498只转债中，有37只跌破100元/张的面值，其中更有5只转债的收盘价低于90元/张。

随着A股退市进入常态化， 相关可转债遭遇冲击，也要面临“下架”，但可转债在退市后如何交易，一直没有清晰的说法。近日深交所发布《关于可转换公司债券退市整理期间交易安排的通知》，全国中小企业股份转让系统发布了《退市公司可转换公司债券管理规定》，两份新规出炉后，转债退市配套制度逐渐完善。

退市整理期首日不设涨跌幅限制

6月9日晚，深交所发布《关于可转换公司债券退市整理期间交易安排的通知》，其中明确，上市公司股票进入退市整理期交易的，可转债同步进入退市整理期交易，退市整理期的交易期限为15个交易日，在此期间，可转债证券简称后冠以“退”标识。

在首日涨跌幅限制要求方面，可转债进入退市整理期首日不实行价格涨跌幅限制，次日起涨跌幅限制比例为20%。

可转债进入退市整理期首日，开盘集合匹配期间的有效申报价格范围为即时行情显示的前收盘价的900%以内，连续匹配、盘中临时停牌、收盘集合匹配期间的有效申报价格范围为匹配成交最近成交价的上下10%，收盘集合匹配在有效申报价格范围内进行撮合。

可转债进入退市整理期首日，匹配成交出现“盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或者下跌达到或超过30%”或“盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或者下跌达到或超过60%”等情形，深交所将实施盘中临时停牌。单次盘中临时停牌时间为10分钟。 停牌期间，投资者可以申报，也可以撤销申报。盘中临时停牌的具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越14:57的，于当日14:57复牌，并对已接受的申报进行复牌集合匹配，再进行收盘集合匹配。

值得一提的是，上述《通知》仅针对“上市公司股票进入退市整理期交易”的前提。而那些因“面值退市”的上市公司股票依据相关规定没有退市整理期，相应的可转债也没有退市整理期。

2023年4月26日，*ST蓝盾披露的其被实施退市风险警示后的首个年度财务会计报告显示，公司触及深交所《创业板股票上市规则》规定的股票终止上市情形。未来深交所将根据上市委员会的审核意见作出是否终止*ST蓝盾股票及可转债上市的决定。按照规则，上市公司股票被深交所作出终止上市决定后，自公告终止上市决定之日起五个交易日后的次一交易日起复牌并进入退市整理期交易。

不过蓝盾转债停牌之际，搜特转债率先抢了“风头”。5月29日晚间，*ST搜特公告，公司当日收到深交所下发的《事先告知书》，深交所拟决定终止公司股票及可转债上市交易。*ST搜特股票及衍生品种可转换公司债券搜特转债已于2023年5月23日起停牌。停盘前最后一个交易日的报价分别为0.42元/股和18元/张，搜特转债相比可转债面值，已经打了2折。

自1992年，中国宝安发行A股第一只上市可转债——宝安转债。在我国可转债31年历史中，尚未出现过因正股退市而被强制退市的可转债。这一纪录，被搜特转债打破。

从目前来看，搜特转债或只是开启了一个序幕，除了已经停牌的蓝盾转债之外，截至6月13日，有37只转债的收盘价低于100元/张的面值，其中更有5只转债的收盘价低于90元/张。

此外，6月6日，*ST正邦最新债权人会议决议显示，一旦公司启动破产重整，其发行的正邦转债处境尴尬，将逐渐失去转股和交易权利，变身为普通债权。

公募基金不能买入退市可转债

在深交所明确退市整理期交易安排的同时，为规范退市公司可转债在STAQ和NET两网公司及退市公司板块挂牌转让等相关事项，全国股转公司制定了《退市公司可转换公司债券管理规定》。退市可转债挂牌、转让、转股、回售、赎回、付息、本息兑付等业务均适用《规定》。

《规定》总则要求，退市公司应当聘请主办券商为受托管理人，履行退市可转债募集说明书中约定的受托管理职责。退市可转债应与其退市公司股票在同一交易日进入退市板块挂牌转让。

针对退市可转债转让，《规定》要求参与退市可转债转让的投资者应当符合《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》规定的股票投资者适当性要求。不符合上述要求的债券持有人，只能卖出其持有的退市可转债。公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者不得买入退市可转债。

此外，退市可转债的转让申报数量应为10张或其整数倍，且单笔转让数量不低于1000张或者转让金额不低于10万元。卖出时余额不足1000张且转让金额低于10万元的，应当一次性申报卖出。托管券商应保证参与退市可转债转让的投资者账户具备与申报相对应的退市可转债或资金。

针对退市公司存续期业务管理，《规定》要求，退市公司应当按照退市可转债募集说明书的约定实施转股、赎回、回售、付息及本息兑付，并及时履行审议程序和信息披露义务。退市公司可选择是否实施赎回，债券持有人可选择是否行使转股、回售的权利。在符合退市可转债募集说明书约定条件时，债券持有人方可通过报盘方式申请将退市可转债转换为公司股票。

此外可转债退市后，违约风险备受市场关注。从目前的情况来看，可转债退市后，依然可以执行赎回和回售等条款，但根据大多数退市企业的财务状况，多数已经资不抵债，按照清偿顺序，即使触发了到期赎回和回售，企业也没有能力进行支付，实质性违约是大概率事件。

兴业研究的研报表示，根据上交所规定，可转换公司债券及其他衍生品种终止上市事宜，参照股票终止上市的有关规定执行，但具体如何执行未有详细描述。根据法律逻辑，股票终止上市后公司资产、负债、经营和盈亏等情况并不因此改变，转债的债权债务关系以及相关的条款仍客观存在并有效。若转债由于到期或者触发回售条款而面临偿付压力，而上市公司若没有足够的流动资金对到期债券进行偿付，则转债的违约风险显著上升。