【独家】“低卖高买”引来监管函，靠卖资产度日的三特索道还要替大股东收拾烂摊子

三特索道业绩不振持续多年，已沦落至出售资产缓解资金压力的境地。随着疫情防控政策持续优化，旅游业迎来久违的利好，三特索道能缓过来一口气吗？

实际情况可能并不如想象中乐观。

(相关资料图)

持续出售资产将对三特索道疫情后恢复造成不利影响。更严重的是，近期三特索道一份关联方收购案也引起了监管机构关注。一桩疑点重重的旧收购案重新回到大众视野，也让投资者对三特索道大股东在公司扮演的角色产生疑虑。

持续出售资产充利润

三特索道多年来围绕旅游资源进行多种业态的开发运营，主要包括：以索道为主的景区交通类产品，例如陕西华山三特索道、贵州梵净山索道、浙江千岛湖梅峰索道及黄山尖索道；以自然资源为主的观光类产品、体验参与类产品、住宿类产品，如海南陵水南湾猴岛生态旅游区、海南陵水呆呆岛、湖北崇阳浪口温泉旅游区等；以及商服类产品包括温泉、主题公园、博物馆、萌宠乐园等。

三特索道的经营特点是多业态、跨地域，旗下有多家控股公司和子公司。2016年是三特索道子公司最多的时候，达到60家，随后每年都有所下降。直到2019年，其子公司和重要联营公司的数量为38家，今年上半年时仅剩29家。从三特索道子公司的数量来看，业务似乎早在疫情之前就开始收缩。

业绩方面，三特索道存在增收不增利的现象。在2019年，三特索道营业收入为6.77亿元，但净利润也仅有2400万元。疫情以来，公司营业收入持续萎缩。2021年和今年前三季度，分别只有4.35亿元和2.24亿元。净利润方面，三特索道2021年亏损1.78亿元，今年前三季度亏损4600万元。

盘点三特索道近些年的股权交易，“改善公司财务状况，盘活存量资产”成了这些交易的关键词。

2018年，三特索道发生了两笔大额转让资产的交易。一笔是将咸丰三特旅游开发有限公司100%股权以3.6亿元的价格转让给咸丰国投。另一笔是将安吉公司100%的股权转让给祥景旅游，股权转让总价为6375万元。两笔交易共获得现金4.2亿元。这两笔交易让三特索道获得投资收益1.44亿元。因此，2018年成了三特索道盈利表现的高光时刻。

2020年，三特索道又发生了三笔大额出售资产事项。

第一笔是将湖北柴埠溪旅游股份有限公司46.84%的股权以1.1亿元价格转让给五峰长禹水务投资开发有限公司；第二笔是将隽水河旅游开发有限公司(以下简称“隽水河公司”)和崇阳旅业公司100%股权以1亿元的价格转让给大股东当代地产公司；第三笔是将贵州武陵景区管理有限公司和贵州三特梵净山旅游观光车有限公司100%股权分别以9532.54万元和1872.41万元的价格转让给贵州梵净山国家级自然保护区管理局。上述三笔股权转让完成后，三特索道获得资金约3.2亿元。三特索道2020年记录的投资收益为1.56亿元。

2020年三特索道还通过定向增发获得资金3亿元用来偿还银行贷款。结合其出售资产获得的资金，粗略估计三特索道从2018年以来回笼的资金超过10亿元。同时，三特索道的有息负债也有所下降，资产负债率从2018年的65.92%下降到今年三季度36.73%。主要是应付债券减少了6.6亿元，长期借款减少了2.8亿元。财务费用也从2018年的8800万元降低到如今的1800万元。

旅游项目成了“吞金兽”

景区类企业中部分公司的业务包含景区开发，有类似房地产的性质。因此，高杠杆本不足为奇。例如，同行中云南旅游和桂林旅游的资产负债率也达到了50%以上。但是三特索道不惜出售旅游资产变现的做法并不常见。

特别奇怪的是，自疫情以来，三特索道虽然陷入亏损，但经营性现金流一直呈流入状态，而且金额数倍于利润。

三特索道为何如此迫切的需要资金有多方面原因。一方面，是因为公司开发或收购的多个项目经营不及预期，尚处于亏损状态，有的甚至多年无法扭亏，造成其造血能力不足，这也是三特索道多年来增收不增利的原因之一。例如，三特索道出售的湖北柴埠溪旅游股份有限公司在2017年和2018年均亏损1000万左右；重阳三特公司亏损2000多万；咸丰三特公司亏损500多万。

值得注意的是，三特索道旗下有两家常年巨亏的公司。一家是克什克腾旗三特旅业开发有限公司，从2016年以来就连年巨额亏损，疫情前年均亏损在2000多万元，2021年该公司亏损已经达到1.03亿元。对于这家公司，三特索道并没有采取任何补救措施。另一家是崇阳三特旅业发展有限公司，该公司在2020年由三特索道将其出售给控股股东。这笔收购案有多处疑点，已经引起监管机构关注。

另一方面，三特索道对流动资金的需求比同行更高。梳理三特索道的资产负债表会发现，公司长期存在大额的其他应付款项目，而多数景区类公司中，其他应付款这项金额都不高。2017年到2021年，三特索道的其他应付款分别为3.98亿元、1.85亿元、2.49亿元、1.86亿元和1.91亿元，平均占到负债总额的15%左右。其他应付款中，往来款和工程款是占比最大的两项支出。而且，往来款中关联方往来款占比不高，主要是非关联方往来款，尤其是从2019年至今，三特索道每年非关联方往来款约在1亿元左右，比前些年有大幅提升。这些常年存在的大额往来款因何事项存在？对象又是谁，三特索道并未披露。

现金流量表上也有一个同样奇怪的情况。2021年，三特索道有一笔18.99亿元的投资性资金流入，同年又有一笔19.04亿元的资金流出。三特索道披露是其和控股股东发生了一笔资金拆借。到2021年时，三特索道全部负债也不过12亿元。没有购买资产项目发生，为何需要拆借19亿元？

买回个“空壳子”？

三特索道引发监管机构关注的收购案更值得关注。

12月2日，三特索道发布公告称，拟与关联方武汉当代地产开发有限公司(以下简称“当代地产”)签订《股权转让协议书》，收购其所持的崇阳三特隽水河公司100%股权，股东全部权益评估值为4839.42万元，股权转让价格为3629.57万元。

收购案中的隽水河公司，即为三特索道2020年出售给其大股东当代地产的公司。之所以卖了又买，三特索道解释称是为了解决崇阳项目核心资产面临过户风险的问题。

这一问题的产生要追溯到2020年。

当时，三特索道出售隽水河公司的交易为了避免同业竞争，三特索道将隽水河公司等所持有的旅游类资产划拨至三特索道全资子公司崇阳旅业，但相关资产因为崇阳旅业1.8亿元贷款提供抵押担保，无法办理过户手续，至今仍遗留在当代地产处，涉及资产账面净值1.18亿元。三特索道为上述贷款提供连带担保责任。目前关联担保即将到期，三特索道面临被动偿债风险。如果重阳项目的核心资产被迫用于抵债，对项目的完整性及后期经营造成重大不利影响。为解除上述风险，三特索道才进行了本次将隽水河公司回购的交易，并承担了相关债务。

需要注意的是，前述有关资产权证在外的信息，三特索道一直未予以披露。

此外，这次收购的交易对价也引起了投资者疑虑。

隽水河公司估值为4839.42万元，股权转让价格为3629.57万元。表面看是折价收购，但实际上该交易的对价可能会远超3629.57万元。因为除了支付上述股权转让款，公告中还增加了一个表述是“协助隽水河公司归还债务1.1亿元。”这一表述并没有明确说这1.1亿元是由三特索道承担，但隽水河公司目前没有偿还能力。对此，三特索道的解决方案是：5900万元的债务由三特索道提供连带责任担保的反担保，其中2900万元的归还日期为12月20日；余下 4371.16 万元债务，由三特索道协助归还。如果最终上述担保和债务都由三特索道承担，那么这次收购的对价将达到1.48亿元。而2020年5月，三特索道将隽水河公司和崇阳旅业全部股权转让给了当代地产。当时转让价格为5187.26万元。

短短两年时间，三特索道又以“高价”买回隽水河公司的操作，也涉嫌大股东变相占用公司资金。据披露，隽水河公司2022年新增固定资产3433.49万元，投资性房地产5556.97万元，新增其他应付款9184.28万元，而隽水河公司2019年至今未有营业收入。深交所要求三特索道说明隽水河公司2022年新增大额资产及负债的原因及合理性，是否存在故意增大负债以便上市公司收购隽水河公司后，变相代控股股东关联方当代地产偿还债务的情形，是否构成资金占用，以及隽水河公司长期未有营业收入的原因等问题。

根据披露，隽水河公司主要负责崇阳项目(森林温泉、浪口温泉酒店、燕子垭索道等)的土地开发与销售工作。目前没有实际经营项目。本次收购隽水河公司的资产中包含土地使用权资产，用途为旅游建设开发。2021年隽水河公司营收和净利分别为0和-177.53万元。从盈利角度看，收购上述公司显然不具有合理性。

图片来源：公告

三特索道在公告上述“回购”时，还披露了另一项收购预案。公司称，“梳理隽水河公司资产，发现隽水河公司名下部分资产及其参股公司崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司 (以下简称‘崇阳生态农庄公司’)名下资产中均含有住宅用地性质的土地使用权资产，其性质属于涉房资产，与公司经营发展理念不符。”因此，在该交易完成后，崇阳旅业公司拟分别以评估价1520万元和1092.49万元回购隽水河公司名下沿河民宿两宗土地使用权及隽水河公司所持崇阳生态农庄公司全部 49%股权，并相应从隽水河公司对崇阳旅业公司的欠款中予以冲抵。这样一来，隽水河公司拥有的房地产地块也被剥离。

旅游行业即将复苏，频频出售资产的三特索道真的“减负”了吗？