环球热头条丨朗诗绿色生活拟1.97亿元收购上海联胜100%股权

2月27日，朗诗绿色生活服务有限公司发布了有关须予以披露及关联交易的补充协议。

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观点新媒体获悉，于2023年2月24日，买方、卖方及目标公司订立股权转让协议的补充协议，根据补充协议，第一卖方有条件同意收购而买方有条件同意出售或促使出售上海联胜致创管理咨询有限公司，一间于中国成立的公司，为买方的间接全资附属公司）的100%股权，代价为人民币1.97亿元。

收购事项完成的先决条件包括卖方及目标公司已向工商主管部门完成登记股权转让协议（经补充协议修订）项下拟进行的变更，包括目标公司股权转让以及目标公司董事、监事及总经理变更。

收购事项完成将于条件获达成或获买方豁免后5个营业日当日或订约方可能同意的有关其他日期（即完成日期）落实。

于2022年12月份的公告中，该项交易代价为人民币2.017亿元，其中人民币1.996亿元以现金分期支付予第一卖方，而人民币201.7万元则以现金分期支付予第二卖方。

根据补充协议，有关付款安排已作更改，据此于完成日期起计15个营业日内的日期，买方须按以下方式支付代价，人民币199,683,000元以下列方式支付：抵销第一卖方就出售事项应付予买方的代价；以现金向第一卖方支付相等于人民币2,683,000元的金额；以现金向第二卖方支付人民币2,017,000元。

根据股权转让协议，买方已向第一卖方支付金额为人民币3000万元的按金。根据补充协议，第一卖方须于补充协议日期起计10个营业日内向买方退还按金。

根据公告，第一卖方向买方承诺，目标公司于2023年的经审核除税后纯利（扣除非经常性损益后）根据香港财务报告准则计算不低于人民币26,600,000元。倘2023年实际溢利低于2023保证溢利，则第一卖方将于收到买方通知当日起计15个营业日内向买方支付按12月公告载明的公式计算的业绩补偿款。为确保业绩补偿款的可收回性，该集团已就第一卖方履行在股权转让协议项下支付业绩补偿款的责任取得上海朗诗寓（第一卖方的股东）的公司保证。

公告表示，上海联胜为一间于2022年6月29日在中国成立的公司，且尚未开展业务。为精简其集团架构，朗诗绿色生活决定出售上海联胜。为促使向第一卖方支付收购事项代价，根据补充协议，待达成出售事项完成的条件后，订约方同意出售事项的应付代价将以等额方式抵销部分收购事项代价。集团将不会因出售事项收取任何所得款项。

买方为于中国成立的有限公司，主要从事投资控股。买方为朗诗绿色生活公司的全资附属公司。朗诗绿色生活主要于中国从事提供物业管理服务、社区增值服务及非业主增值服务。

第一卖方为一间于中国成立的公司，主要从事投资控股。其由上海朗诗寓间接全资拥有，而上海朗诗寓则由上海骊寓间接全资拥有。

第二卖方为一间于香港注册成立的有限公司，主要从事投资控股。其由中国公民Chen Huaijun先生间接持有100%权益。据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，第二卖方及其最终实益拥有人独立于公司及其关连人士，且与彼等概无关连，其属持有公司已发行股本约7.42%股份的股东除外。

目标公司为一间于中国成立的有限公司，主要从事管理与经营租赁性公寓。于公告日期，目标公司分别由第一卖方及第二卖方持有99%及1%权益。

于公告日期，上海联胜为买方的间接全资附属公司，而买方则为朗诗绿色生活的间接全资附属公司。紧接出售事项完成前，除现金及现金等价物人民币1.97亿元外，预期上海联胜并无其他资产及负债。

于公告日期，上海联胜尚未开展任何业务，亦无记录任何收益或损益。上海联胜的业务范围包括水利咨询服务、环保咨询服务、新材料技术推广服务、土壤污染防治服务及资源回收技术咨询服务。

于付款日期出售事项完成后，上海联胜将不再为公司的间接附属公司，而上海联胜的财务业绩将不再于本公司的综合财务报表中综合入账。

公司将召开股东特别大会，以考虑及酌情批准（其中包括）股权转让协议（经补充协议修订）、经营及管理框架协议及其项下拟进行交易以及出售事项，而田先生及其联系人以及于该等交易中拥有重大权益的任何其他股东须就批准股权转让协议（经补充协议修订）、经营及管理框架协议及其项下拟进行交易以及出售事项的决议案放弃投票。