观焦点：皇庭国际回复关注函：皇庭基金在意发功率多个层面均实现实际控制

来源：观点网时间：2022-12-29 20:35:02

12月29日，深圳市皇庭国际(000056)企业股份有限公司披露对深圳证券交易所关注函的回复。

(资料图片仅供参考)

据观点新媒体了解， 12月22日，皇庭国际披露《关于德兴市意发功率半导体有限公司完成工商变更的公告》（公告一）、《关于第一大股东所持公司股份被司法拍卖的公告》（公告二）等公告。

公告一显示工商变更完成后，皇庭国际子公司深圳市皇庭基金管理有限公司持有德兴市意发功率半导体有限公司27.8145%的股权，并通过签署《履行回购权的协议》、《一致行动协议》拥有意发功率85.5629%表决权，进而将意发功率纳入公司的合并报表范围。

公告二显示皇庭国际第一大股东所持皇庭国际股份被司法拍卖，买受人魏巍、应昭珝竞拍成功。

皇庭国际于12月23日收到深交所《关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司的关注函》。

关于收购意发功率首期股权转让款的支付比例改变，皇庭国际表示，该公司经过与交易标的对手方友好沟通，协议各方共同决定将首期股权转让款的支付比例由股权转让款的60%降低至50%，同时将第二笔股权支付款支付时间约定在意发功率股权工商变更完成之日起60个工作日内。

目前，皇庭国际已按各方新的约定完成首期股权转让款4150万元的支付。下一步，该公司将双方约定支付第二期股权转让款，即4150万元。

虽然变更第一期股权转让款支付比例时，各方未签署相关协议，但本次变更是各方友好协商的结果，且截止本公告日，本次工商变更已经完成，可视为交易对方已经认可该变更，并对此无争议。综上，本次公司变更支付安排是在各方协商一致的基础上进行的，且意发功率的工商变更不存在被撤销或变更的风险。

关于皇庭基金控制意发功率而非一致行动人共同控制意发功率的合理性，皇庭国际指，为加强对意发功率的实际控制，推动该公司战略转型，皇庭基金与意发产投基金、德兴产融基金管理有限公司及杨仲夏签署《一致行动协议》。

按照《一致行动协议》“第二条意发产投基金、德兴产融基金及杨仲夏同意将在意发功率股东会和董事会中通过投票表决、举手表决或书面表决的方式行使职权时与皇庭基金保持一致”、“第3.1款，若甲（皇庭基金）乙（意发产投基金）双方内部无法达成一致意见，则各方应按照甲方（皇庭基金）的意向进行表决。”以及“第5.2款，各方应完全履行协议内容，非经各方协商一致并采取书面形式，任何一方不得将本协议随意变更”的约定，皇庭国际认为，该公司通过皇庭基金直接持有意发功率27.8145%的股权，通过一致性行动协议获得意发功率57.7484%的表决权，累计拥有意发功率表决权85.5629%，且皇庭基金通过《一致行动协议》获得的表决权无法单方面被取消，已实际获得了对意发功率的控制权。

皇庭国际表示，皇庭基金在意发功率股东会、董事会、监事会等层面均对其实现了实际控制，因此，意发功率的实际控制人是皇庭基金而不是其他方。

关于公告二，皇庭国际称，根据《网络竞价成功确认书》，买受人魏巍将取得该公司股份57,990,624股，占总股本的4.94%，占该公司剔除回购账户股份后皇庭国际总股本的4.96%。买受人应昭珝将取得皇庭国际股份28,995,311股，占总股本的2.47%，占该公司剔除回购账户股份后皇庭国际总股本的2.48%。

因此，以上两位买受人在公司完成股份注销后，将分别持有皇庭国际4.96%及2.48%股份，不会成为公司持股5%以上股东。

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