全球观天下！增加地块、对价调整 泛海夏威夷项目出售一波三折

观点网 经历大半年时间后，泛海控股(000046)被接管的夏威夷项目仍未出售成功。

(资料图片仅供参考)

泛海控股11月11日披露夏威夷项目债务进展情况显示，其境外附属中泛控股有限公司的间接全资附属公司泛海夏威夷度假社区有限公司作为卖方，与原买方Tower（“Tower Kapolei MF Holdings，LLC”）对夏威夷项目的买卖协议进行了修订，新买方变更为Tower的成员公司WT（“WT Laulima Holdings，LLC”）。

且修订后的交易标的是在原出售物业的基础上，增加同样位于美国夏威夷州檀香山市郡欧胡岛埃瓦区火奴鲁里卡珀雷区的称号为“第20187号地块”的未经改良土地，及其有关权利、改进工程、有形个人财产及无形财产，本次交易价格也由此前的9292万美元调整为9500万美元。

据悉，最初在今年3月15日（夏威夷时间）订立的上述交易曾在2022年4月4日进行第一次修订买卖协议，及2022年6月15日进行第二次修订买卖协议，但两次修订都并未进行披露。

而在去年底，中泛控股就曾出售夏威夷项目部分地块。

交易拖延日久，除了尽职调查耗费时间之外，中间还有数月的停滞不前，以及与海通的债务纠葛，或都是项目出售一波三折的原因。

交易调整

据观点新媒体查阅过往公告，中泛控股早在去年12月21日也宣布出售位于美国夏威夷州物业，不过当时的出售资产包相对较小。

所涉及的宗地为夏威夷项目的“第30000号地块”，即位于夏威夷州檀香山市郡欧胡岛埃瓦区火奴鲁里卡珀雷区、面积为19.082英亩的未经改良地块。总代价为2328.6万美元，买方Alaka’i Apartments II LP。

“第30000号地块”由项目公司泛海夏威夷度假社区于2016年所收购的一块较大、面积约423.726英亩地块中分割而成，同样是夏威夷项目的一部分。

至今年3月15日，中泛控股再次公布，向买方Tower出售包括夏威夷度假社区拥有的位于檀香山市郡欧胡岛埃瓦区火奴鲁里卡珀雷区称号为“第18252号地块”“第18250-A号地块”“第18734号地块”“第30001号地块”“第30002号地块”“第30003号地块”及“第30004号地块”七幅地块，总面积约483.845英亩，交易价款为9292万美元。

但中泛控股公告显示，根据原订购买协议，Tower须于尽职审查截止日期2022年7月15日前发出接受通知，不然Tower将被视作选择终止原订购买协议，并收取退回按金（包括所有应计利息）。但Tower于原订尽职审查截止前并无发出接受通知。

据此，原订购买协议已根据其条款与原订尽职审查截止同时终止。自原订尽职审查截止起，Tower未曾要求退回按金100万美元（相等于约港币785万元）。截至11月9日，该100万美元款项仍存放于托管代理。

相比今年3月份的交易双方，其实交易阵营并未改变，只是买方换了一个新“壳子”。

据最新公告显示，买方WT Laulima Holdings, LLC实体是专门为经修订及经重列买卖协议中拟进行的交易而创建。而Tower为买方的成员公司。

买方主要于美国从事房地产发展业务并拥有经验，且买方及其最终实益拥有人为独立第三方。

调整后交易协议显示，除出售原有物业外，出售同样位于美国夏威夷州檀香山市郡欧胡岛爱娃区火奴鲁里卡珀雷区，称号为“第20187号地块”的未经改良土地，及其有关权利、改进工程、有形个人财产及无形财产。

亦即如今夏威夷项目资产包已增至八幅地块，交易价格也同时调整为9500万美元。

这明显不是一笔划算的生意，据3月份的初步测算，中泛控股预计该出售事项将带来亏损约2480万美元。

但为了偿还债务，这又是不得不行的一步棋。“出售事项的所得款项净额将按照同意及宽限协议交付予海通。”如果交易成功，这是交易款项的最终去向。

与海通的债务纠葛也让夏威夷项目的出售充满未知数。

海通纠纷

其实根据最初协议，夏威夷项目的交易前提条件颇多，包括夏威夷度假社区与其债权人海通国际达成同意及宽限协议；夏威夷度假社区收到土地法院的分宗批准；卖方取得香港联合交易所、香港证券及期货事务监察委员会以及香港或其他地方的任何相关政府或监管机构的批准（如需要）。

其中首要前提条件，自是“与债权人海通国际达成同意及宽限协议”。

夏威夷项目与海通国际的债务纠葛要追溯至2019年11月。彼时项目公司泛海夏威夷度假社区以海通国际证券集团有限公司（海通作为受押人并于（其中包括）夏威夷项目中设立产权负担（“海通按揭”））为受益人，作出日期为2019年11月6日的若干物业按揭、担保协议及固定附着物项下的按揭人。发行2.5亿美元票据。

同时，该等票据还以中泛房地产开发控股全部已发行股份订立股份押记；及中泛房地产开发控股与海通就旗下全资附属公司中泛房地产开发第二有限公司、中泛房地产开发第四有限公司及中泛房地产开发第五有限公司各自全部已发行股份订立股份押记作为担保。

只是这笔背靠泛海集团的票据在2021年同样未能逃脱爆雷的命运，关于项目的各种债务纠纷也逐渐出现。

2021年6月22日，由于夏威夷度假村及夏威夷度假天堂未能支付金额约为196.64万美元的协会评估费（类似香港物业业主的应付管理费的行政费用），被社区协会提出司法止赎程序。那次麻烦轻易解决，于2021年6月22日，部分协会评估费在已商定悉数偿还的时间表下被偿还，因此社区协会同意搁置止赎程序。

但很快第二次麻烦接踵而来。

2021年7月15日，中泛房地产开发控股收到全体票据持有人的还款通知，当中指明由于未支付该等票据项下利息而发生违约事件，要求立即偿还本金额及该等票据项下所有未偿还利息。

2021年7月20日，中泛房地产开发控股收到海通的进一步还款通知，当中指明（其中包括）上述违约事件仍在继续，并要求立即悉数偿还本金额、应计利息、违约利息及该等票据项下所有其他应计或未偿还款项。

随后7月28日，FTI Consulting (BVI) Limited的John David Ayres及富士高咨询有限公司的Chow Wai Shing Daniel及Kenneth Fung已获海通委任为中泛房地产开发控股全部已发行股份的接管人。与此同时，根据股份押记，一名新董事已获委任接替中泛房地产开发控股、中泛房地产开发第二有限公司、中泛房地产开发第四有限公司及中泛房地产开发第五有限公司各自的原有董事。

同年10月5日，海通在止赎程序中向中泛房地产开发控股、社区协会及泛海夏威夷度假社区有限公司提出反申索；及向夏威夷度假村及夏威夷度假天堂提出反申索及交叉申索。以止赎该等票据并出售相关物业以及夏威夷度假社区拥有的所有夏威夷物业，以支付在各情况下该等票据项下产生或与之相关的本金额1.602亿美元加上任何利息、律师费及成本（“海通申索金额”）。

中泛控股坦言，有关未支付（其中包括）由票据产生或涉及票据的本金金额及利息而发生的违约事件乃由于集团目前正面对财务困难所致。

至2022年7月8日，接管人罢免该物业的中间控股公司夏威夷泛海不动产开发的唯一董事，并以接管人所指定的一名人士接替。

这些问题明显增加了买方的尽调工作压力，夏威夷项目的出售也随之充满波折。

因此，至尽职审查截止日期2022年7月15日前Tower也并未发出接受通知。时隔四个月后，买方财团专门为夏威夷项目交易创建了WT Laulima Holdings, LLC进行交易。

接下来，泛海夏威夷项目的出售工作或将加速，但与此同时，其海外其他项目也已陷入停工及清盘境地，出售工作估计还要花费更多时日与成本。