细说聚胶股份“代持故事”：大供应商也是关联方

近日，聚胶新材料股份有限公司(下称“聚胶股份”)向深交所递交了申报稿，拟申请在创业板上市，保荐机构及主承销商为国泰君安。

此次申请上市，公司拟募集资金4.81亿元，用于年产12万吨卫生用品高分子新材料制造及研发总部项目、卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目，以及补充流动资金。

《国际金融报》记者注意到，聚胶股份的前第一大股东虽然明面持股高达95%，但其实是代持股份的“工具人”。另外，聚胶股份目前仅有一项发明专利，且申请日期还要追溯至2015年4月。

持股95%的“工具人”

据了解，聚胶股份主要从事研发生产吸收性卫生用品专用热熔胶，产品主要用于卫生巾、纸尿裤等吸收性卫生用品面层、吸收层、底层等各组成材料的粘合。

2018年至2020年(下称“报告期”)，聚胶股份营业收入分别为5.84亿元、7.59亿元、8.79亿元，归母净利润分别为6182.62万元、8000.32万元、7964.06万元。

聚胶股份成立于2012年10月，彼时公司明面上的股东仅有邵丹和刘青生，持股比例分别为95%和5%。

但实际上，聚胶股份的股份并不属于邵丹，而是全部股份属于刘青生、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王文辉等8人。

对此，聚胶股份在申报稿中表示，当时除刘青生、周明亮外，其他6人尚未办理完原单位的离职手续，因此全体出资人商定由邵丹代持。

记者发现，上述8人中，除曾支农、肖建青、王文辉未披露简历外，范培军、逄万有、王文斌等3人在聚胶股份成立时均在波士胶中国任职。比如范培军曾任波士胶中国技术总监、逄万有曾任波士胶中国销售经理、王文斌曾任波士胶中国技术经理。

另外，周明亮也曾在2006年至2010年担任波士胶中国生产经理。

资料显示，波士胶中国系法国波士胶的子公司，而法国波士胶正是聚胶股份的竞争对手，且是全球最大的粘合剂与密封胶生产商之一。在国内市场，法国波士胶、汉高、富乐、聚胶股份四家公司占据了绝大部分市场份额，在国外市场，法国波士胶、汉高、富乐三家仍占据主导地位。

另外，聚胶股份在2013年7月和2014年1月，均以1元/实缴注册资本的价格引入股东陈曙光和冯淑娴。陈曙光曾在2004年1月至2012年12月担任波士胶中国董事总经理;冯淑娴的配偶沃金业则曾在2009年至2010年担任法国波士胶公司亚太区总经理。

不过，上述引入均为“悄悄”进行，聚胶股份彼时的明面股东仍为邵丹和刘青生，持股比例还是分别为95%和5%。直到2015年12月，邵丹才摆脱了“工具人”的身份。

关于代持是否为了避免竞业禁止，以及是否有被追责的风险等问题，记者向聚胶股份发去采访提纲，但截至发稿尚未收到回复。

大供应商是关联方

需要指出的是，聚胶股份的代持故事并没有结束。

2016年12月，郭强通过李鹏、李静对聚胶股份出资，增加注册资本300万元。增资完成后，李鹏、李静成为聚胶股份的新股东，合计持有聚胶股份10%的股权。

经增发稀释后，这项代持直到2018年10月才解除。解除后，郭强持有聚胶股份的9.75%股权。

另外，郭强在2019年12月与聚胶股份11名股东签订《股权转让合同书》，受让了聚胶股份的3.49%股权，且签订了对赌协议。具体来看，聚胶股份和出让的11名股东承诺，2019年至2023年，聚胶股份归母净利润不低于6000万元、6500万元、7000万元、7500万元和8000万元，且聚胶股份应于2024年12月31日前上市。

虽然上述对赌协议于2020年11月终止，但手握聚胶股份13.24%股份的郭强仍将获利颇丰。

记者初步计算，聚胶股份此次IPO拟募资4.81亿元，发行不超过2000万股。以此计算，公司的每股估值应在24.05元/股以上。郭强持有的股份为794.11万股，即聚胶股份达到目标募资时，郭强持有的股份估值为1.91亿元，扣除获取股份的成本6444.44万元后，将赚1.27亿元。

记者发现，郭强的来头可不简单。据悉，郭强为创业板IPO公司鲁华泓锦的实控人。而鲁华泓锦报告期内均为聚胶股份前五大供应商，金额分别为6769.07万元、5865.48万元、6190.18万元，占当期采购总额的比重分别为14.28%、10.01%、9.3%。同时，鲁华泓锦在申报稿中也将聚胶股份列为主要客户之一。

也就是说，大供应商鲁华泓锦是公司的关联方，上述交易为关联交易。

值得一提的是，鲁华泓锦目前第二次征战IPO，前一次2019年12月IPO终止审核前，证监会于2019年7月曾对其出具警示函，原因包括鲁华泓锦收入确认会计政策及应收票据的信息披露与事实不符等问题。另外2021年2月，证监会又对鲁华泓锦首次IPO时的保荐代表人陈万里、赵峰出具警示函，原因包括担任鲁华泓锦保荐代表人时，对其应收款项的核查不充分。

此外，聚胶股份的发明专利也值得关注。

申报稿显示，聚胶股份目前仅有一项发明专利，且申请日期还要追溯至2015年4月。相关资料显示，除这一项成功的发明专利外，聚胶股份还有8项发明专利申请，但申请日在2018年前的4项申请均遭失败，剩余的4项发明专利申请则还在进行中。