意华股份遭问询是否利益输送 净利现金流为何背离？

　　11月1日，意华股份(23.290, -1.22, -4.98%)发布公告，拟5.15亿元收购乐清意华新能源科技有限公司（下称“意华新能源”或“标的公司”）100%股权。此次收购的交易对方朱松平、蔡胜才为公司董事；陈煜为公司董事长陈献孟之子；陈月秋为公司董事方建斌之配偶；方顼隆为公司董事方建文之子；而陈献孟、方建斌、方建文同为上市公司实际控制人，这是一起典型的关联收购。

　　11月4日，新浪财经发表了《意华股份5亿现金收购关联资产，标的净利现金流背离》一文，从此次交易作价的PB值在同行中处于高位、资产基础法和收益法两种评估基础下的估值差异较大、标的公司净利润与经营净现金流背离、高企的应收账款等方面对此次收购进行了报道。

　　11月6日，意华股份收到深交所中小板公司管理部发来的问询函。深交所要求意华股份本次交易估值与标的公司历次增资转让作价是否存在差异；结合收益法评估的具体过程、可比公司的选取依据、主要参数的选取方式，说明本次交易作价的合理性及本次交易增值率较高的原因；本次交易作价的合理性及本次交易增值率较高的原因；并结合标的公司的发展情况、盈利质量、经营状况等核实说明本次关联交易的必要性，本次交易作价是否公允、合理，是否存在向关联方进行利益输送情形。

　　11月14日下午，意华股份收到证监会浙江监管局监管问询函，要求说明意华新能源经营活动产生的现金流量净额为负的原因，并解释经营活动产生的现金流量净额和同期净利润相背离的原因；并要求以列表形式详细披露意华新能源2018年、2019年1-5月前五大客户与供应商名单、交易金额、交易占比、应收和应付款余额、应收账款的回款金额；同时对标的公司的核心竞争力、研发情况以及客户单一等情况一并进行了问询。

　　标的估值暴增：一年半估值增8倍

　　公告显示，意华新能源成立于2015年9月，主营产品是光伏支架、光伏组件等。在标的公司成立的四年时间里，共进行了两次增资和五次股权转让，尤其值得关注的是，标的公司2018年3月股权转让时的估值与此次收购给出的估值相差较大。

　　根据意华股份《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》，2018年3月，意华新能源召开股东会决议：同意股东杨祥富将持有的2.2286%股权以121.297472万元的价格转让给蔡胜才，转让价格为1.73元/注册资本。按照此次转让的价格计算，意华新能源的估值约为0.54亿元。

　　然而在今年11月份的现金收购中，意华新能源的整体评估价值为5.19亿元，平均每元注册资本16.35元，较一年半前的估值增长了8倍。

　　意华股份解释称，股东杨祥富自公司设立以来未实际参与生产经营管理，亦无法同比例提供资金、技术支持；且在意华新能源历次分红过程中获取了足额收益，经转让双方协商按净资产价格全部转让其所持少数股权实现退出，故2018年3月股权转让时的价格和估值是合理的。

　　在解释标的公司股权转让或增资价格与本次交易存在差异时，意华股份给出了两个原因：一是标的公司业绩和竞争力较之前有了很大提升，基本面发生了改变；二是本次交易实现控制权的全部转移，交易对方做了三年业绩承诺。

　　在公告中，只有意华新能源2018年和2019年前8个月的营收净利润数据，无法判断其业绩较之前会计年度的增长幅度；其次，交易对方做出业绩承诺本应是对其被溢价收购的一种制衡，是带有义务性的结果，而不是给出高溢价的原因。意华新能源估值激增的合理性或需要上市公司披露更多的财务数据予以证明。

　　标的公司净利率远超同行 否认输送利益

　　根据收购公告以及意华股份对深交所问询函的回复，标的公司2019年的营业利润率大幅提升。

　　2018年、2019年1-5月和2019年6-8月，标的公司分别实现营业收入6.54亿元、3.37亿元和3.36亿元，分别实现净利润0.45亿元、0.18亿元和0.34亿元。如果不考虑2019年6-8月财务数据未经审计的情况，标的公司2019年的营收和净利润都超过了2018年，看上去还不错。

　　如果按照未经审计的数据计算意华新能源2019年1-8月的净利率，其数值高达7.68%，这一数值远超同行公司前三季度的净利率。

　　公告中，上市公司将清源股份(7.820, -0.06, -0.76%)、爱康科技(1.580, -0.01, -0.63%)以及振江股份(18.640, -0.12, -0.64%)作为意华新能源的可比上市公司。2019年前三季度，上述三家同行公司的净利率分别为1.12%、1.6%和0.3%，远低于意华新能源1-8月份7.68%的净利率。

　　尽管意华新能源2019年6-8月净利润增长较快，但其2018年和2019年1-5月份的经营活动产生的现金流净额却是负值，与净利润背离。浙江证监局以及之前新浪财经的报道都对此情况表示关注。

　　浙江证监局还对要求上市公司结合意华新能源持有的技术专利情况和研发技术人员人数、学历等说明意华新能源的核心竞争力；说明意华新能源为维护客户采取的措施，如无法和现有客户保持合作关系的应对措施；说明上市公司对意华新能源在财务和人员上拟采取的整合及管控措施。

　　11月6日深交所曾对此次收购是否存在利益输送情形的进行了问询。上市公司在回复深交所问询函的公告中称：本次交易作价较同行业上市公司、可比交易估值低；本次交易双方履行了必要的决策程序，程序合法合规；本次交易对手方已进行业绩承诺，且就未实现承诺利润进行业绩补偿，故本次交易定价合理、公允，不存在向关联方进行输送利益的情形。