中节能关于控股股东变更关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函的
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中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）拟变更于2015年11月12日签署的《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》（以下简称“原承诺”），公司2019年10月28日召开的第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于控股股东变更关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函的议案》，现就前述事宜公告如下：
一、原承诺内容
2015年，公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“前次重组”）。
前次重组中，公司下属7个光伏农业项目子公司存在使用基本农田的情况，中国节能作为公司的控股股东就该事项作出原承诺，内容如下：
“1.本公司将积极督促、支持太阳能公司配合当地土地管理部门办理基本农田转为一般农田的相关手续。
2.如太阳能公司在2018年底之前未能将所涉基本农田转为一般农田，且届时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整的，在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意通过资产置换、现金收购等方式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权（以下简称“标的资产”）。
3.收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基准日至本公司收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公司所有。
4.本公司收购标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门相关规定及上市公司相关制度要求履行相关程序。
5.如需避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以委托上市公司代为管理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司无关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。”
二、原承诺履行情况
截至目前，公司下属7个使用基本农田的光伏农业项目子公司中，有5个已经将基本农田调整为一般农田；有2个项目暂未取得基本农田调整为一般农田的指标，暂未完成调整。具体情况如下：
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三、变更原承诺的原因及方案
根据原承诺，截至2018年12月31日，公司尚有4个下属光伏农业子公司（中节能丰镇光伏农业科技有限公司、潞安公司、临沂公司和中节能（汉川）光伏农业科技有限公司）未能将所占用的基本农田调整为一般农田，且太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整，中国节能应从公司收购涉及基本农田的相关项目，且中国节能从公司收购涉及基本农田项目后，为避免同业竞争，应委托公司代为管理，并择机转让给与公司无关联关系的第三方。
中国节能持续协助积极与政府相关部门沟通，努力解决基本农田调规事宜。2018年底至今，公司持续推进土地调规工作，4个项目基本农田调规有相应进展，有机会2019年内取得实质进展，因此中国节能及公司努力争取以完成土地调规的方式完成承诺内容。经过若干月的努力，丰镇30兆瓦光伏农业科技大棚电站项目、汉川10兆瓦光伏大棚电站项目已完成基本农田调规事宜，仅潞安项目和临沂项目因行政区划改革和目前土地指标有限原因暂未完成基本农田调规，但后续有完成调整土地性质的可能。
基于上述原因，同时考虑到基本农田指标调整需项目所在地相关政府部门编制规划调整方案并层层上报至省国土资源厅审批，所需时间周期较长，为给予潞安公司和临沂公司相应时间与相关土地主管部门继续推进基本农田调规工作，中国节能拟延长所涉基本农田转为一般农田的时间期限至2021年12月31日，将原承诺变更为：
“1.本公司将积极督促、支持太阳能公司配合当地土地管理部门办理基本农田转为一般农田的相关手续。
2.如太阳能公司在2021年底之前未能将所涉基本农田转为一般农田，且届时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整的，在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意通过资产置换、现金收购等方式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权（以下简称“标的资产”）。
3.收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基准日至本公司收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公司所有。
4.本公司收购标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门相关规定及上市公司相关制度要求履行相关程序。
5.如需避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以委托上市公司代为管理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司无关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。”
变更后的《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》自公司股东大会审议通过相关议案之日生效。
四、变更原承诺的合规性
本次变更原承诺的法律依据为中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”等相关条款。
五、审议情况
公司于2019年10月28日召开了第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于控股股东变更关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函的议案》，关联董事王黎、许泓已回避表决。
本事项还需提交公司股东大会审议，并作为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，关联股东中国节能环保集团有限公司、深圳市中节投华禹投资有限公司需要回避表决。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：“本次控股股东承诺变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规，本次变更有利于上市公司利益，不影响其他投资者的利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避了表决，审议程序合法合理。我们同意该议案并同意提交公司股东大会进行审议，关联股东中国节能环保集团有限公司、深圳市中节投华禹投资有限公司需要回避表决。”
七、监事会意见
公司监事会认为：“本次控股股东变更承诺事项合法合规，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益；本次变更承诺的董事会审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。”
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次公司控股股东中国节能环保集团公司变更承诺事宜已经上市公司董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对本次承诺变更事项无异议。
九、备查文件
1、中国节能环保集团有限公司《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》；
2、经公司董事签字的《第九届董事会第十一次会议决议》；
3、经公司独立董事签字《独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、经公司监事签字的《第九届监事会第十一次会议决议》；
5、西南证券(4.510, -0.09, -1.96%)股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司《关于中节能太阳能股份有限公司控股股东变更承诺事项的核查意见》；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2019年10月30日
