科陆电子就与百年金海资金往来情况回复问询

　　9月15日，科陆电子(002121 )发布关于对深圳证券交易所问询函回复的公告。

 

　　问询函问题一、在诉讼期间内， 公司与百年金海资金往来的具体情况，请逐笔列示相关款项金额、用途、形成原因，说明是否存在投诉所称转移资金、侵吞财产的情形。

 

　　回复说明：因债权人诉讼等原因，百年金海涉讼案件较多，银行账户陆续被查封。为防止回款资金被银行司法冻结，导致百年金海无法正常运营，2019 年 1 月，百年金海将当期的回款资金 1,719.60 万元转入公司的银行账户暂时存放。2019 年 2-3 月公司陆续将上述 1,719.60 万元资金全额用于归还百年金海在工商银行的长期借款，且对于百年金海上述回款不足以支付工商银行借款部分(623.92 万元)，公司为百年金海进行了偿还。公司实际支付资金 2,343.52 万元，已超过百年金海转入的暂时存放的1,719.60 万元金额。

 

　　公司不存在投诉所称转移资金、侵吞财产的情形。

 

　　问询函问题二、 公司 2019 年第一季度是否实际收到百年金海归还款项，是否存在披露内容与事实不一致的情形。

 

　　回复说明：因债权人诉讼等原因，百年金海涉讼案件较多，银行账户陆续被查封。为防止回款资金被银行司法冻结，导致百年金海无法正常运营，2019 年 1 月，百年金海将当期的回款资金 1,719.60 万元转入公司的银行账户暂时存放。2019 年 2-3 月公司陆续将上述 1,719.60 万元资金全额用于归还百年金海在工商银行的长期借款，且对于百年金海上述回款不足以支付工商银行借款部分(623.92 万元)，公司为百年金海进行了偿还。

 

　　截止 2019 年 3 月 31 日，百年金海对公司的负债金额约 34,953.48 万元，公司相关披露内容与事实相符。

 

　　问询函问题三、对于百年金海其他应收款计提坏账准备事项，请结合款项情况说明 公司采用的会计估计方法、坏账准备计提比例依据，是否符合相关规定。

 

　　回复说明：截至 2018 年 12 月 31 日，百年金海其他应收款余额 29,249.67 万元，其中部分款项的资金往来方疑似百年金海原实际控制人陈长宝控制的公司，所涉及资金可能被挪用作其他用途，预计无法收回，公司综合判断对部分款项余额单项计提坏账准备。

 

　　公司经综合判断对百年金海其他应收款部分款项余额单项计提坏账准备24,893.50 万元。

 

　　问询函问题四、2015 年， 公司收购百年金海科技有限公司(以下简称“百年金海”)后形成商誉 2.36 亿元。检查发现，年审会计师在 2017 年年报审计中未关注百年金海 2016 年、2017 年收入及其增长率不及预期且差异逐年扩大，连续两年业绩未达标等减值迹象，导致 2017 年年报出现会计差错，重新测算后对该部分商誉计提减值准备 6666.63 万元。说明公司对 2016 年末因收购百年金海形成商誉重新进行减值测试的情况，相关减值调整在 2017 年的原因。

 

　　科陆电子回复称，(一)公司未对 2016 年末因收购百年金海形成商誉重新进行减值测试，原因如下：

 

　　业绩承诺完成情况：根据 2015 年 10 月公司与上海太务企业管理咨询中心(普通合伙)签署的《关于百年金海科技有限公司附条件生效之股权转让协议书》，公司出资 38,880 万元受让百年金海科技有限公司 100%的股权，同时上海太务企业管理咨询中心(普通合伙)向公司承诺：百年金海 2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)预测数分别为 3,600 万元、5,000 万元和 7,000 万元。

 

　　2016 年末，公司与百年金海原管理团队关系良好，2016 年度百年金海经营和业绩情况良好，2016 年末不存在公司与百年金海管理层关系恶化的迹象，百年金海原管理团队积极开拓市场，2016 百年金海签订的订单金额 42,108.35 万元，2017 年百年金海签订订单金额 64,335.23 万元，再根据 2016 年百年金海业绩完成情况、2016年末的在手订单情况，判断 2016 年末公司因收购百年金海形成的商誉不存在明显的减值的迹象，未对 2016 年末公司因收购百年金海形成的商誉追溯计提减值准备。

 

　　2017 年，百年金海未完成业绩承诺，公司聘请外部评估机构对收购百年金海形成商誉进行评估，评估结果显示公司收购百年金海形成的商誉未发生减值。

 

　　2017 年追溯调整商誉减值的原因：2017 年底，公司管理层在对百年金海未来经营情况的预测时，基于公司和百年金海原核心管理团队有明确的继续合作及经营的意图，预测百年金海原核心管理团队会继续全力开拓市场、签订订单，预测未来五年收入会有 3%-9%的增长，未充分考虑公司与百年金海原管理团队的契合度及继续深度合作的不确定性所带来的风险，未来收入增长率的使用谨慎性不足。2017 年底，公司在预测 2018 年收入时，根据 2017 年及以前还未完成的订单加上 2018 年截止预测时点新签合同金额确定，在正常经营情况下，公司根据已签订的业务合同，基本可以保证一年之内完成项目的施工工作，但由于百年金海原核心管理人员相继离职，导致部分项目未最终签订协议 或实际实施，公司预测 2018 年的收入时，未充分考虑百年金海原管理团队可能离职带来的风险因素，收入预测过于乐观。

 

　　从 2017 年未完成业绩承诺的事实情况开始，公司与陈长宝团队的关系存在不稳定性因素，但在 2017 年末商誉减值测试时，并未充分考虑相关因素对经营的影响。所以，公司对 2017 年末商誉减值进行重新测算，根据测算结果对 2017 年商誉 减值进行追溯调整。