金宇车城回复深交所问询 要约收购具法律效力

　　5月13日，金宇车城(000803.SZ)发布关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告。

 

　　公告显示，金宇车城于2019年4月24日收到深交所关注函，现对关注函所提出问题回复如下。

 

　　问：一、金宇车城董事胡明、胡智奇的反对理由之一为报告书没有披露北控禹阳一致行动人北京北控光伏科技发展有限公司(下称“北控光伏”)、天津富欢企业管理咨询有限公司(下称“天津富欢”)与经济纠纷有关的重大民事诉讼，存在重大遗漏。独立董事何云的反对理由为天津富欢与经济纠纷有关的重大民事诉讼对于投资者决定是否接受要约以及北控禹阳是否具备要约收购资质存在重大影响，属于要约收购必须披露的事项。请公司：

 

　　(1)函询公司相关股东上述情况是否属实，并说明相关诉讼的具体情况；(2)结合前述情况以及《上市公司收购管理办法》相关规定说明公司披露的报告书及北控禹阳前期披露的《要约收购报告书》是否存在重大遗漏。

 

　答：经函询公司股东，北控禹阳一致行动人北控光伏、天津富欢与经济纠纷有关的重大民事诉讼基本情况如下：

 

　　1、北控光伏(2018)辽0323执 1117号诉讼情况。

 

　　2017年6月15日，原告岫岩满族自治县天地宗农业科技有限公司(下称“岫岩天地宗公司”)

 

　　诉至岫岩满族自治县人民法院，主张其与岫岩北控光伏科技发展有限公司(下称“岫岩北控公司”)于2017年2月10日签署的《岫岩黄花甸镇农光互补项目合作合同》(下称“合同”)真实有效，岫岩北控公司拒不履行合同已构成违约，请求法院判令被告岫岩北控公司给付补偿款

 

　　897.5万元及逾期付款赔偿金，同时请求判令北京北控光伏科技发展有限公司(下称“北控光伏”)在未出资范围内承担补充给付责任。

 

　　2018年7月12日，岫岩满族自治县人民法院作出(2017)辽0323民初1674号民事判决：一、岫岩北控公司于本判决生效后10日内给付岫岩天地宗公司补偿款

 

　　897.5万元，并自

 

　　2017年2月18日至欠款付清之日止以中国人民银行同期贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准给付逾期违约损失；二、北控光伏在未出资额(1000万元)范围内对岫岩北控公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

 

　　截至目前，岫岩北控公司已向辽宁省高级人民法院提出再审申请，主张原审判决事实认定错误、存在程序违法情形，请求依法撤销辽宁省鞍山市中级人民法院作出的(2018)辽

 

　　03 民终 3082 号民事判决书和岫岩满族自治县人民法院作出的(2017)辽 0323民初

 

　　1674号民事判决书、请求依法驳回被申请人岫岩天地宗公司一审全部诉讼请求。上述再审申请尚处于立案审查阶段。

 

　　除此之外，北控光伏不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

 

　　2、天津富欢股票冻结相关情况。

 

　　2019年1月，原告宁波天发投资中心(有限合伙)、宁波一广投资合伙企业(有限合伙)诉至天津市第二中级人民法院，主张被告天津富欢未按照与原告签署的《关于金杰新能源股份有限公司股权转让协议》之补充协议二支付第三笔股权转让已严重违约，请求判令被告支付第三笔股权转让款

 

　　43,958,439.29元、支付房产作价对应股权转让款 4,315,839.18元、支付资金成本 30,235,215.54元及违约金

 

　　786,789.17元。

 

　　2019年3月25日，天津富欢提起反诉，请求判令宁波天发投资中心(有限合伙)、宁波一广投资合伙企业(有限合伙)交付《建设工程施工许可证》、支付7号风机更换费用595万元并赔偿因该风机故障和更换产生的发电量损失146.2272万元、支付测风塔采购费用20.68万元并承担诉讼费用。

 

　　2019年3月28日，天津市第二中级人民法院作出(2019)津02民初157号民事裁定：查询、冻结天津富欢名下银行账户存款 79,296,283.18

 

　　元或查询、冻结其相应等值财产。2019年4月3日，天津富欢持有的上市公司股票 3,680,746

 

　　股被司法冻结。2019年4月9日，本案进行第一次开庭审理；2019年4月11日，本案进行第二次开庭审理，本案尚在审理过程中。

 

　　截2019年4月25日，除上述案件外，天津富欢尚未了结的且争议标的在人民币1000万元以上的诉讼或仲裁案件情况如下：

 

(图片来源：金宇车城问询函回复公告)

 

　　3、《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司要约收购报告书》未披露诉讼的情况，未达到关于重大诉讼、仲裁事项的披露标准，因此不属于《上市公司收购管理办法》第三条规定的重大遗漏情形。

 

　　问：二、金宇车城董事胡明、胡智奇的反对理由之二为北控禹阳一致行动人很可能存在大额债务未能清偿的情形，从而导致北控禹阳不具备要约收购资质。请公司：(1)函询相关股东并详细说明大额债务未能清偿的具体情况；(2)结合前述情况以及《上市公司收购管理办法》第六条的规定说明要约收购人及其一致行动人是否具备收购人资质。

 

　　答：1、截至复函出具之日，金宇车城不存在金额较大且处于持续状态的到期未清偿债务；2、收购人及其一致行动人均不属于负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，不属于《上市公司收购管理办法》第六条所述不得收购上市公司的情形。

 

　　问：三、金宇车城董事会审议未通过 《董事会致全体股东报告书》，请公司说明该报告书是否具备有效性。

 

　　答：1、参与表决的董事表决结果为：3 票同意、3 票反对、0

 

　　票弃权，同意的董事数量未过半数，《致全体股东报告书》应被认定为无效。2、本次要约收购系收购人根据法律规定履行要约收购义务的行为，无需公司董事会审批。公司董事会未审议通过《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)要约收购事宜致全体股东报告书》并不影响收购人本次要约收购行为的有效性，本次要约收购具有法律效力。

 

　　金宇车城以房地产开发和汽车贸易业务、丝绸经营为主。