科陆电子因何转让车电网近半股权？

　　时隔1个月后，11月13日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“科陆电子”）回复了深交所关注函中对于科陆电子转让其子公司车电网49%股权的诸多问题。与关注函回复公告一同发布的，还有其关于子公司股权转让的补充公告、子公司审计报告等相关内容。

　　这也是科陆电子自9月27日公告将转让车电网49%股权后，再次发布该事项的相关公告。

　　受让方多为关联方  转让是否有必要？

　　此次深交所关注的重点，主要围绕其涉及关联交易和《股权转让协议》相关条款内容。

　　车电网全称为深圳市车电网络有限公司，成立于2016年，注册资本2.1亿元，系科陆电子和国开发展基金共同出资设立，二者分别持有车电网57.14%和42.86%的股权。主要投资新能源行业，电动汽车充电设备生产、研发、设计、销售、安装服务；提供新能源汽车充电服务等。

　　在股权转让前，科陆电子持有车电网100%股权。根据股权转让公告，科陆电子分别向深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“远致华信”）、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“远致投贷”）、深圳市信福汇二号投资合伙企业（有限合伙）（下称“信福汇”）、珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙）（下称“智新慧”）转让其持有的车电网17.06%、6.67%、0.27%、25%股权，转让价格分别为5119万元、2000万元、81万元、7500万元。转让完成后，科陆电子仍持有车电网51%股权。

　　据了解，科陆电子第一大股东深圳市远致投资有限公司（下称“远致投资”）持有受让方远致华信32.45%的股权且为其第一大股东、持有受让方远致投贷49.50%的股权。智新慧为员工持股平台。

　　根据转让公告，由于车电网的业务模式涉及设备销售、投资运营、平台加盟等多方面，其所处充电运营行业发展空间较大，为快速抢占市场并成为行业的领军企业，需要借助多方的外部力量来推动车电网的发展。

　　上述股权受让方就是公告所述的“外部力量”吗？据记者了解，有不少人对此有疑问。

　　深交所也要求其“结合远致投资对你公司的持股情况、资源投入情况、业务发展支持情况等，充分说明你公司转让盈利子公司股权的必要性、本次股权转让暨关联交易的必要性和合理性。”

　　对此，科陆电子的解释是：本次车电网引入远致华信等投资方，其资本管控能力、在资本市场的影响力及拓宽融资渠道的方法等，有利于推动车电网后续开展优质资源整合合作及引入战略投资者，从而有利于充电桩业务快速发展并抢占市场商机，同时其专业的财务管理团队还会在车电网投资管控方面起相应的支持作用，以保证资产利用的最大化和高效化。

　　特别的回购安排  被质疑“名股实债”

　　在转让公告中，科陆电子披露了此次《转让协议》的主要内容。在六方参与的转让协议中，除了交易方式和交易对价，还对付款先决条件、公司治理、受让方的权利、同业竞争及竞业限制等均做了详细规定。

　　在受让方的权利中，《转让协议》特别强调了甲方（远致华信、远致投贷、信福汇）的回购权，约定的股权回购条款更是有10项之多，一旦发生其中任意一项，甲方便有权要求科陆电子或指定的第三方回购其持有的股权。

　　列在第一位的，便是关于车电网上市的约定。若“在2022年6月30日之前未上市，或者甲方持有的车电网股权在2022年6月30日之前未被第三方并购”，则甲方有权要求股权回购。

　　约定的条件还有车电网未来三年的业绩承诺。2019年至2021年期间，车电网任一年度经甲方认可的审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2800万元、3600万元、5900万元。

　　此外，回购条款还涉及到“车电网核心管理人员在合同生效三年内与车电网终止劳务合同”“未经甲方一同意，科陆电子失去对车电网的控制权”“远致投资有限公司不再为科陆电子的第一大股东”等内容。另外，车电网发生被托管、接管、重组、停业、进入破产程序、被吊销营业执照、解散、清算、涉及重大违法违规或重大法律纠纷导致给车电网造成的损失超过最近一个会计年度经审计的财务报告记载的车电网净资产10%时，甲方也有权要求股份回购。

　　值得注意的是，在10项条款下，协议对股权回购的价格做了明确规定。

　　深交所在关注函中质疑科陆电子“名股实债”：“请结合上述问题及同期银行贷款利率、你公司同期融资成本等情况，进一步说明本次交易实质是否涉及‘名股实债，以及以‘投资金额+10%/年*投资金额’价格回购的合理性。”

　　科陆电子回复表示本次交易并不涉及“名股实债”，主要原因为“本次交易回购条款中回购前提条件与标的公司经营业绩及能否实现上市目标等挂钩，本质上为交易投资方的权益保护措施，其与“名股实债”保本保收益、不与被投资企业业绩挂钩等特点不相符。”

　　不过科陆电子同时表示，目前，1-5年期银行贷款的基准利率为4.75%，银行等金融机构会根据贷款主体具体情况给予一定程度的下调或上浮。鉴于公司实际经营情况及资金状况等，公司目前总体融资成本略高于市场平均水平。

　　2022年车电网能否如约上市

　　据透露，车电网计划在2020年底前完成股改，并计划在2022年完成境内或境外上市。

　　“充电运营行业是一个朝阳产业，市场空间巨大。”科陆电子称，未来进一步做强做大、推动企业上市是车电网发展目标。

　　据了解，2016年、2017年、2018年和2019年一季度，车电网实现营业收入分别为12.3万元、6514万元、3.37亿元、5180万元，净利润-163万元 、-2599万元、3240万元、-142万元。

　　也就是说，自成立以来，车电网除2018年实现盈利外，其他时间均为亏损状态。不过科陆电子表示，车电网2019年预计可以完成扣除非经常性损益后2800万元的业绩目标。

　　截至2019年3月31日，车电网总资产5.08亿元，总负债2.95亿元，净资产2.13亿元。其中，应收款项3.53亿元。

　　那么，车电网能否在三年内实现上市？

　　中汽协数据显示，2019年1-9月我国新能源汽车销售约87.2万辆，同比增长20.8%。截至2019年9月，全国充电桩保有量达111.5万台，同比增长67%。其中，充电桩保有量前十企业合计约43.3万台，占整体保有量的38.8%。

　　科陆电子13日表示“虽然交易标的有在资本市场上市的愿望和规划，但充电运营市场竞争激烈，补贴政策未来可能发生变化，交易标的可能存在业绩未达预期导致上市计划延后甚至变更的风险。”

　　值得关注的是，科陆电子近两年的财务状况也不乐观。

　　2017年，其扣非后的净利润亏损5503万元 ，系上市以来该指标首次为负。2018年，其被大华会计事务所出具了带有强调事段的审计报告。2018年和2019年前三季度，其分别实现营业收入37.9亿元、23.4亿元，归母净利润为-12.2亿元、-1.94亿元，同比降低411%、1081%。

　　2018年，科陆电子共计提了约8.65亿元的资产减值准备，占当期归母净利润的70%以上。 与此同时，科陆电子开始频繁处置资产。

　　仅2019年上半年，科陆电子就陆续转让了11家子公司股权，除了百年金海科技有限公司投资收益达到1.9亿元，其余多为负值或收益较少。

　　对于此次转让车电网49%的股权，科陆电子亦表示，因宏观经济增长放缓，外部融资环境偏紧，金融市场资金成本大幅上升，公司资金周转紧张，主营业务产品交付受到不利影响。为此，2019年，公司围绕“聚焦主业”，对业务和产品结构进行了调整，通过剥离光伏电站等非核心业务，加速资产变现及资金回笼，同时对于充电运营等服务性和投资性较强的业务考虑引入外部投资，通过多种方式补充生产经营所需的流动资金，保障各项核心业务产品的交付，降低资产负债率并改善资产运营效率。