谨慎规避——那些在电站收购中的陷阱

　　一、项目初筛“硬”标准根据公司对投资风险的把控原则，收购方会设置项目筛选标准，包括：合规性文件、地域、设备、补贴情况等。

　　1）项目类型与规模项目规模大小，地面电站or分布式，山地电站or农光互补or渔光互补

　　2）合规性文件项目前期开发阶段（前期手续、政府批文）、施工准备阶段（土地和送出等相关文件）、并网验收阶段的核心材料必须齐全

　　3）项目所在地域一是考虑地区限电因素的影响，二是考虑公司层面的区域发展方向；

　　4）主要设备对项目使用的主要设备的品牌、设备性能进行约定，有收购方会设置短名单。一线品牌会好于二线，可适当对组件隐裂、虚焊的比例进行约定。

　　5）补贴到账情况是否已进入第X批补贴目录，考虑项目的现金流及未来收益风险。达不到上述标准的项目，一般项目会被直接否决掉，不会进行进一步的接触。

　　完成项目初筛之后，便可以收集项目资料，可分为三个阶段：

　　1）初步收资、

　　2）深度收资、

　　3）进场摸底（如有），如下图所示。

　　二、初步收资阶段初步收资的范围应至少包括前期手续类核心文件、电站发电能力证明资料、电站财务及融资情况、工程结算及涉诉情况说明等。

　　1、前期手续的核心文件前期手续文件是项目合法性、预期电价的根本保证。

　　需要特别注意的问题：

　　1）了解项目土地的地类、当地此类土地相关税费的征收情况，并根据提供的材料进行比对；

　　2）虽然可研报告的重要等级程度不高，但如果可研质量较差或与内容与项目实际情况不符，基本可以判定该项目不具备收购的条件。

　　2、电站运营阶段资料这类资料是未来项目预期收益的保障，主要包括

　　需要特别注意的问题：在评估电站发电能力时，电网月结算电量应与实际装机容量相对应。

　　三、深度收资阶段深度收资主要针对初步收资阶段发现的新问题，进一步收集材料进行评估；需要到项目现场进行收资。

　　1、第一次进场摸底（技术初判）收购方应委派经验丰富的技术人员第一次进场摸底主要用于评估收资与现场的一致性，对电站总体质量进行初判，在现场的时间约为1~2天，该阶段不应打扰电站的正常运维工作，如初步判断结果较差，可直接否决该项目。现场摸底主要完成以下工作

　　1）项目施工质量主要关注核心工程施工质量是否满足要求，建议包括但不限于以下4项：

　　支架材料、防腐涂层厚度，支架基础的安装和施工情况

　　电缆敷设规范性

　　场区接地

　　升压站运行情况

　　检查过程中，应着重检查施工现场与图纸及提供的资料的一致性（尤其是支架和基础、设备品牌等）。

　　2）主要设备外观及检查（组件、逆变器、箱变）

　　组件应特别注意

　　有无大范围的外观缺陷（碎片、焊带脱落、背板划伤、接线盒老化等）；是否存在多品牌/多型号组件混装，尤其是一个组串内混装的情况；是否存在不合格品（B级板）；

　　逆变器和箱变应特别注意

　　有无设备接地；品牌是否与提供资料一致运行是否正常。

　　3）项目总体质量由于该次摸底可直接对项目的质量进行主观判定，因此应特别注意把握好判断尺度，不应仅仅站在设计或项目管理或运维的角度看待现场存在的问题，建议委派的人员对技术、项目管理、生产等都有经验，至少应做过项目技术管理，这样可在全局方面把控项目技术风险。三、双方确定收购边界条件完成收资之后，如果双方存在收购意向，应首先确定收购的边界条件，为初步报价做好准备工作。即，双方约定交易标的和交易基准日，并对以下信息进行约定。1、财务类报价方式（全生命周期/剩余生命周期等）、贷款利率、各项税金、基准日前后电费及其货币资金、预付账款和融资租赁保证金、应收票据、应收账款、应收利息和其他应收账款的归属；

　　2、电站信息类首年发电小时数、土地租金、电站运维费用（生产+管理）等。四、签署合作框架协议1、财务测算

　　在确定边界条件后，收购方根据自己的财务模型对价格进行计算，测算原理是将电站未来收入进行折现测算IRR。从事电站投资的各公司财务模型框架基本一致，但不同公司在费用的处理方式上不尽相同，在细节处理上有所差异，造成各最终测算结果产生差异，包括：1）电站运维费用、风险认定和参数设置2）贷款利率

　　2、签署框架协议双方认可初步价格后，在尽调前通常要签署意向协议或合作协议，双方就资产交易的详细细节进行约定。基于当前市场的现状，为保护购买方的利益和约束出售方行为，如有可能，建议设置排他期，尽管一般情况下排他期在实操上具有一定的难度，但作为一种约束，对收购方有一定的好处。